2025年12月22日至23日，国务院国资委召开中央企业负责人会议，习近平总书记对中央企业工作作出重要指示强调，“要进一步深化改革，完善中国特色现代企业制度，健全公司治理结构，着力解决制约企业发展的深层次问题，努力建设世界一流企业”。习近平总书记的重要指示，对中央企业改革和发展提出了新的任务和要求，为“十五五”深化国有企业改革指明了方向和重点，也为“十五五”健全国有企业公司治理提供了思考逻辑和改革思路。

习近平总书记对中央企业工作的重要指示是一个完整的整体，进一步深化国企改革是总要求，完善中国特色现代企业制度是方向，健全公司治理结构是重点，着力解决制约企业发展的深层次问题是目的，努力建设世界一流企业是目标。“十五五”健全国有企业公司治理结构的逻辑和思路是，奔着方向去，奔着问题去，奔着目标去，具体说，就是沿着完善中国特色现代企业制度这个方向，围绕建设世界一流企业这个目标，聚焦解决制约国企高质量发展的深层次问题，进一步健全公司治理。

经过两个国企改革三年行动，健全国企公司治理工作取得积极进展，但也存在一些需要解决的深层次问题，从中央企业的实践看，至少需要解决十个方面的问题。

一是关于国企完善公司治理的重点问题

通常讲的公司治理，包括治理结构、治理机制、治理体系、治理模式、治理能力等，还可以分为内部治理和外部治理等。完善现代企业制度讲的国企公司治理，主要是治理结构和治理机制。

治理结构主要指治理体系内部各治理主体的职责定位、相互关系、权力配置等，公司治理结构主要由股东会、董事会、经理层及各类专门委员会等组成，上市公司的治理结构还包括监事会，中国特色现代国有企业的治理结构还有党委会、职代会。治理结构主要回答的是“谁在治理”的问题，解决的是体制和组织层面的问题。完善治理结构是要进一步明晰各治理主体的权责边界和组织分工。治理结构具有稳定性、规范性、层级性等特征。

治理机制主要指治理体系内部各治理主体相互作用、协同运作的制度安排、运行方式、程序设计等，治理机制主要回答的是“如何治理”的问题，解决的是运行和操作层面的问题。完善治理机制是要进一步解决各治理主体如何运作和协调运转的问题。治理机制具有动态性、灵活性、功能性等特征。

2025年5月26日，中办、国办印发《关于完善中国特色现代企业制度的意见》（以下简称《意见》）强调“以完善公司治理为重点”，习近平总书记的重要指示强调“健全公司治理结构”。从国有企业的治理结构看，国有独资公司的治理结构即党组织、董事会、经理层及职代会的架构已经形成，上市公司还有股东会，这个结构不会有大的变动。完善国企公司治理的重点，一方面是进一步明晰和细化各治理主体的职权边界，另一方面是完善各治理主体协同运作的治理机制，这方面还有不少工作要做，也是“十五五”完善国有企业公司治理的工作重点。要在坚持党的领导这个根本原则的前提下，推进治理机制的创新和发展，提高治理结构的效能和效率，为国有企业高质量发展提供更加高效的治理支撑。

二是不同股权结构国企实行分类治理的问题

现代产权制度是现代企业制度的基础和前提。《意见》把“健全企业产权结构”摆在“完善公司治理结构”的首要位置，强调，“尊重企业独立法人财产权，形成归属清晰、结构合理、流转顺畅的企业产权制度。国有企业要根据功能定位逐步调整优化股权结构，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制”。根据产权结构的不同，国有企业可以分为国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司等，如果是国有资本与民营资本、外国资本交叉持股、相互融合的多元股权结构，就是通常讲的混合所有制企业。 

产权结构对企业的治理结构和治理机制具有决定性影响。不同股权结构的国有企业即国有独资、国有控股、国有参股的企业，公司治理结构和治理机制是不同的，应实行分类治理。2020年5月中共中央、国务院印发的《关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》明确提出，“对混合所有制企业，探索建立有别于国有独资、全资公司的治理机制和监管制度。对国有资本不再绝对控股的混合所有制企业，探索实施更加灵活高效的监管制度。”实际上，对国有资本不绝对控股的企业，都要探索不同的公司治理机制和监管制度。

目前，还没有区别于国有独资、全资公司治理机制和监管制度的全国性指导性文件出台。应该说，《意见》关于完善国有企业公司治理的论述和要求，主要是针对国有独资、全资公司提出的。“十五五”时期，要把探索不同股权结构的国有企业公司治理作为深化国有企业改革需要解决的一个重要任务，作为完善国有企业公司治理结构需要研究的一个重要课题，力争在不断实践和深入探索的基础上，出台全国性的指导性文件，实现治理结构和治理机制的精准化。

三是关于世界一流国企公司治理的特征表述问题

党的十九大以来，中央多次强调要加快建设更多世界一流企业，习近平总书记的重要指示把“努力建设世界一流企业”作为进一步深化国企改革的落脚点。那么，世界一流企业的公司治理具有什么特征呢？明确这个问题，有利于聚焦世界一流企业的治理特征，推进公司治理的完善。

2022年2月28日，中央深化改革委第二十四次会议通过的《关于加快建设世界一流企业的指导意见》明确提出，要建设“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的世界一流企业”，这十六个字也被解读为世界一流企业的四个特征。需要深入思考和研究的是，治理现代的内涵到底是什么？治理现代是指公司治理体系和治理能力现代化，还是指治理结构符合现代企业制度的要求，或是指两者兼而有之？

党的十八届三中全会通过的《决定》提出，“健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。”2015年8月24日，中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》提出，“健全公司法人治理结构。重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。”2025年5月，中办、国办印发的《关于完善中国特色现代企业制度的意见》在完善国有企业公司治理部分提出，“加快建立健全权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，强化章程在公司治理中的基础作用”。从中央出台的这几个重要历史性文件可以看出，国企公司治理的特征主要集中在三个方面，一是权责清晰，二是运转协调，三是有效制衡。实际上，治理高效也应是世界一流企业的重要特征。

从管理的角度看，要成为世界一流企业，必须做到决策科学、执行有力、监督有效，这三个环节都与公司治理紧密相关。正因如此，1999年9月19日召开的十五届四中全会就指出，“公司制是现代企业制度的一种有效形式，公司法人治理结构是公司制的核心”。企业要成为世界一流企业，关键是公司治理的有效性和高效率，世界一流企业必然是治理高效的企业。

我们经常讲，管理是企业永恒的主题。没有管理现代化，就没有现代企业，更没有世界一流企业。同样，治理是企业永恒的核心，没有治理高效，就没有世界一流企业。因此，世界一流企业的特征用“产品卓越、品牌卓著、创新领先、管理现代、治理高效”概括可能更为完整，更加准确。如果确认治理高效是世界一流企业的重要特征，那么，建设世界一流国有企业就应聚焦提高效能和效率、健全国有企业公司治理。

四是关于国有企业董事会的功能定位问题

长期以来，我国理论界、企业界有时包括中央文件经常将股东会、董事会、经营层、监事会分别定位于企业的权力机构、决策机构、执行机构、监督机构，并将这些机构各司其职、相互制衡、运转协调视为健全公司治理结构的标志。按此，现代企业制度中的董事会只是单纯的决策机构，这与国际国内的实际情况是不相符的。

一位长期在中国工作、熟悉中国企业的著名国际咨询机构专家曾经一针见血地指出，“中国有些部门和学术界很多人有一个误识，就是将战略决策与执行分开，但实践很难清楚地分开。战略目标必须在执行实践中形成，战略目标也必须在执行中调整。不可能我只管战略不管执行，你只管执行不管战略。理想的状态应该是战略由CEO提出，经过董事会批准，然后由CEO执行；董事会不仅要批准战略，还要批准预算、管审计、管高管考核薪酬，管CEO的更换，即要成为战略型董事会。在美国接近于这种理想状态公司治理的大企业不少，但中国还极少。”

实际上，董事会既是企业的决策机构，也是企业的监督机构，主要负责内部监督。根据2024年7月1日实施的新的《公司法》，“有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”修订后的《公司法》颁布后，国有企业普遍取消了内设监事会，监事会的职权由审计委员会行使，审计委员会由董事会领导并向董事会负责。由此，董事会的监督职能得到确认和加强。

目前，国有企业行使监督职权的纪检部门，是由党组织领导并向党组织负责的。“十五五”健全国有企业公司治理，需要研究和解决的是，一方面，董事会的监督职能如何得到更好发挥？另一方面，董事会的监督职能如何与党组织的监督作用相互协调？

五是关于国有企业董事会的职能发挥问题

健全国有企业公司治理，关键是如何更好发挥董事会的作用，因为董事会既负责企业经营决策，又监督经营层的执行，还承担企业的内部审计，处于公司治理的中心位置。《意见》在完善国有企业公司治理部分提出，“董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，推动集团总部授权放权与分批分类落实子企业董事会职权有机衔接，规范落实董事会向经理层授权制度”,需要研究和解决的是董事会的职责权限和职能发挥问题。

2016年10月10日，习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上指出，“要处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界，做到无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。”处理好党组织与其他治理主体的关系，重点是党组织与董事会的关系。

作为现代企业制度的决策机构，董事会享有经营决策的权责，企业经营决策应包括发展战略决策、重大投资决策、聘用经理决策、薪酬奖励决策等。目前，国有企业董事会在这些方面的权限都是不完整、不到位的。“十五五”健全国有企业公司治理，应在进一步落实董事会的职权、更好发挥董事会的职能方面迈出新的步伐。

六是关于国企外部董事表决时对谁负责的问题

借鉴英美公司治理模式，我国国有企业公司治理结构中普遍引入了外部董事制度，外部董事在董事会成员中普遍占多数，董事会下设的若干专门委员会通常也是由外部董事为主组成，这是深化国有企业改革的一项重要制度安排，也是完善国有企业公司治理结构的一个重大制度创新。

需要研究和明确的是，国企董事会作为企业的经营决策机构，外部董事作为董事会的重要成员，董事会作决策时，外部董事应该对谁负责？

第一，外部董事应对国家法律法规和公司章程负责。市场经济是法治经济，依法经营是企业必须遵循的铁律，国企更应在依法经营方面作出表率。外部董事投票表决时，必须遵循国家法律法规和公司章程，这是外部董事要负责的第一位事项。根据《公司法》，董事对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律法规和公司章程并给公司造成严重损失的，即使是委派机构的意见，外部董事也必须予以否决。否则，应依法追究参与决议的外部董事的相应责任。

第二，外部董事应对委派机构负责。在不违反国家法律法规和公司章程的前提下，毫无疑问，外部董事要对聘用和委派的机构负责。目前，国有企业外部董事都是由国资委选拔、聘用、委派、管理和监督的，外部董事作为国资委委派的利益代表，在董事会中行使职权时，当然要对国资委负责，以国有资产出资人代表机构——国资委的立场为出发点进行表决。

第三，外部董事应对所在企业的整体利益负责。外部董事作为董事会的成员，既要对聘用和委派机构负责，即对国资委负责，又要对所在企业的整体利益负责，《公司法》第一百八十条明确规定，“董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”，这里的董事包括外部董事。

第四，外部董事应对企业的相关利益方负责。国有企业要成为世界一流企业，必须平衡企业利益与社会责任的关系，努力成为一个社会形象好的“企业公民”。因此，外部董事在参与董事会决议时，既要着眼于所在企业利益，也要讲究社会责任，考虑企业职工、所在社区、合作伙伴以及生态环境等众多关联方的利益。外部董事不同于内部董事，相对来讲更加独立，这要求也便于外部董事在参与董事会决议时，能够更多站在国家的角度进行表决。

国企外部董事这种“多头负责”的格局，有时也会引发外部董事的“表决困扰”以及“责任难究”。习近平总书记的重要指示强调，“新征程上，中央企业要充分认识肩负的职责使命，更好服务党和国家工作大局”。国有企业作为我们党执政兴国的重要支柱和依靠力量，承担着战略使命和核心功能。但实践中，国企董事会在作决策时，面临着是服务国家战略任务还是服从企业经济效益的问题，外部董事在表决时也会遇到这种“两难性问题”的困扰，需要在健全国企公司治理时进一步作出详细规定和明确责任。

七是关于国企内部监督体制的有效性问题

监督制度是公司治理的重要组成部分，对“产权代表虚拟”“管理链条偏长”的国企来说，建立符合国企特点、行之有效的监督机制，就显得十分必要和更加重要。目前，我国国企采用的是多维度的监管体制，为国企改革发展发挥了积极作用，但监督制度的有效性严重不够。习近平总书记重要指示强调，“要完善制度、强化监督，坚决惩治腐败，锲而不舍纠治‘四风’，着力营造风清气正的政治生态”，总书记的重要批示，既指明了国企完善监管制度的工作重点，也表明了国企完善监管制度的极端重要。完善国企监管制度需要研究解决的问题不少，较为突出的是：

一是对国企主要负责人如何进行有效监管的问题。多位军工央企主要负责人违法违纪接受审查，这种大面积、群体性、系统性的腐败，表明国企主要负责人的有效监督处于“监管真空”，也表明国企的有效制衡治理结构对“一把手”来说形同虚设。

二是境外投资和经营活动的有效监管问题。目前，中央企业在全球190多个国家和地区开展投资和经营活动，集团公司对这些境外的机构和员工普遍缺乏有效监管，暴露出的一些违法违纪问题触目惊心，给国有资产造成严重甚至巨大损失，亟须加强监督。

三是监管机构如何形成合力的问题。目前，国企的内外部监督机构不少，从企业外部看，有党的纪检监察部门、巡视机构、政府审计部门、国资监管机构以及社会上的会计师事务所等；从企业内部看，有相对应的纪检监察、巡视、审计等机构，这些众多的监管机构如何形成合力有效遏制国企的腐败问题，需要深入研究和抓紧解决。

八是关于国企激励与约束不对称的问题

激励与约束机制是公司治理机制的重要组成部分，也是公司治理结构有效运转的关键所在。激励机制解决的是治理主体成员“愿干事、想干事”的“油门”问题，解决的是公司治理的“动力”问题；约束机制解决的是治理主体成员“讲合规、不出事”的“红线”问题，解决的是公司治理的“刹车”问题，两者缺一不可，不可偏废。

相对而言，我国国有企业的公司治理普遍存在激励与约束不对称问题，主要表现为“弱激励强约束”，即国有企业高管的贡献与薪酬挂钩不紧密，重大投资损失要承担终身问责的风险，由此造成不少国企高管存在“不敢为”“不愿为”“不作为”的问题，少数甚至存在“躺平”的现象。这背后的深层次原因，一是激励与约束不对称，二是国企高管的“身份”不明确，三是干部人事制度改革不到位。

完善国企激励与约束机制，事关国企能否有效增强内生动力和发展活力，事关国企能否充分发挥科技创新、产业引领和安全保障作用，事关国企能否更好服务党和国家工作大局，必须作为“十五五”深化国企改革特别是健全国企公司治理的一项重点任务。

激励与约束的平衡是动态的，完善国企激励与约束机制既要从中国实际出发，又要遵循企业发展普遍要求，要坚持三个原则：一是权责对等，国企高管享有的薪酬要给到位，国企高管承担的责任也要真追究；二是长短结合，既要根据业绩确定年薪，又要着眼长远实行期权股权；三是严宽相济，既要鼓励国企高管敢作敢为敢于负责，又要保证国企高管严格自律，合法经营。

九是关于“一股独大”治理结构如何实现有效制衡的问题

“一股独大”曾经是困扰我国资本市场持续健康发展的一个突出问题，也是健全国企公司治理需要予以关注的一个重要问题。通过多轮改革，我国资本市场“一股独大”的问题逐步缓解，但国有控股的公司“一股独大”现象仍然比较普遍，影响和制约了有效制衡的公司治理机制的形成。

国有股权处于绝对控股地位的国有企业，有利于更好服务党和国家工作大局，有利于更好集中资源办大事，有利于更好应对重大突发事件，减少或避免多元出资人形成的掣肘过度而导致的效率内耗，这是我国社会主义制度优势性的一个重要基础。

当然，也要看到“一股独大”会给国企的公司治理带来不利影响和明显挑战，最大的不利影响就是难以形成有效的制衡机制。相互制衡是现代企业制度的公司治理的一个重要安排和显著特征，股权制衡是制衡机制形成的产权基础，在“一股独大”的股权结构下，中小股东的话语权被边缘化，难以对大股东形成有效监督，这是一个根本性的治理缺陷。

国务院国资委组建以来，积极推进外部董事制度，即由国资委选任和聘用外部董事作为国资委的代表，进入国有企业董事会参与决策和监督。国有企业的这一治理创新对提高决策的科学性和监督的有效性起到了积极作用，但“一股独大”这一国企治理体系的结构性缺陷使得对国企负责人的监督难以奏效。破解“一股独大”的治理难题，需要在调整优化股权结构、完善外部董事制度、持续实行巡视制度等几个方面取得新进展。

一是调整优化国企股权结构。落实中办、国办印发的《关于完善中国特色现代企业制度的意见》精神，根据国有企业的功能定位逐步调整优化股权结构，变单一产权结构为多元股权结构，为形成股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制奠定坚实的产权基础。

二是完善外部董事制度。外部董事作为国资委的代表，主要对选任和聘用的机构——国资委负责，这使外部董事更容易站在国有资产出资人的角度考虑问题和作出决策，也更容易摆脱“内部人控制”的羁绊。同时，履行公司治理内部监督职责的董事会下设的审计委员会，通常都是由外部董事为主组成，这就使得外部董事能够在一定程度上履行监督职责。但目前外部董事的知情权及履职评价要听取企业负责人意见的制度安排，也使得外部董事在履行监督职能方面的作用受到相当制约，需要使外部董事拥有更多的知情权和改进外部董事评价制度。

三是持续实行巡视制度。据资料显示，目前，中央企业的大案要案线索一半以上是中央巡视组发现和提供的，这充分证明了中央关于坚持巡视全覆盖的决策是正确的。同时也说明，在现有的监督体系中，中央企业治理结构中的内部监督难担重任；还说明，中央企业治理的外部监督特别是中央巡视组的监督最具权威、最有效率，需要长期坚持下去。

十是关于中国特色国企治理与国际公司治理规则的兼容问题

对外开放是中国特色社会主义建设需要长期坚持的一项基本国策，党的二十大明确提出“推进高水平对外开放”，着力点是稳步扩大规则、规制、管理、标准等制度型开放。更多参与国际组织或区域性组织的治理有利于中国实行更高水平的对外开放。国际组织或区域性组织关于公司治理有一些规定原则，这些原则与我国国企公司治理现行规则大多是衔接的，但也存在一些差异，我国国企公司治理规则与国际组织公司治理原则如何衔接，是我国高水平对外开放需要正视的一个问题。

二十国集团（G20）是国际社会共同应对全球性问题的重要平台，对构建人类命运共同体和落实全球治理倡议，具有十分重要的意义。我国是二十国集团（G20）的创始成员，《G20/OECD公司治理原则》明确规定，“董事会是公司治理的核心，应具备独立性、专业性和责任感”。我国国有企业实行的是党委会、董事会、经营层等治理主体协同运作的治理体系，董事会主要发挥定战略、作决策、防风险的作用，具有相对独立性，这与《G20/OECD公司治理原则》对董事会的职责定位存在一定差异。如何处理好坚持中国国企特色与遵守国际组织规则的关系，是我国坚持高水平对外开放需要解决好的一个重要问题。

本文系作者在“国企治理现代化创新与发展”研讨会暨《现代国企研究》创刊15周年座谈会上的发言。

作者为国务院原国有重点大型企业监事会主席季晓南