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构建落实“前置程序” 推动党的领导有机融入公司治理——上海市国资委党委落实“前置程序”要求的实践与探索
发布日期:2021-07-23 来源:现代国企研究

上海市国资委党委形成了落实“前置程序”要求的“1+3”文件体系,配合《关于市管国有企业党建工作要求写入公司章程的指导意见》、《上海市属国有企业在完善公司治理中加强党的领导的实施意见》,以及已经制度化的“双向进入、交叉任职”领导体制,形成完善公司治理中加强党的领导的制度体系,有力推动上海市国资委系统党组织“把方向、管大局、促落实”领导作用的发挥。

2016年10月,习近平总书记在全国国有企业党建工作会议上明确指出了“在决策程序上,要明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定”的“前置程序”要求,这为建设中国特色现代国有企业制度、正确处理加强党的领导和完善公司治理之间的关系提供了根本遵循,是充分发挥国有企业党组织领导作用的关键环节。这几年,上海市国资委党委对落实“前置程序”要求进行了一些探索,形成了一些做法。

深化思想认识,深刻理解落实“前置程序”要求的重大意义

一是坚持党管国有企业的政治需要。十九大修订的党章,对国有企业党委的地位作用,作出了“发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项”的新的重要定位。《中国共产党国有企业基层党组织工作条例(试行)》第十五条明确,国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。国有企业党组织“前置研究”不仅具有理论基础和法理依据,而且是加强党对国有企业领导的政治要求。实践证明,落实党组织“前置程序”要求,有利于保证国有企业党组织领导作用的充分发挥,突出国有企业的独特政治优势;有利于履行党组织的法定职责,保障出资人的合法权益,加强对重大经营风险的管理和监督;有利于在深化国有企业改革中,防止借“重组”“混改”“破产”之名进行利益输送,造成国有资产损失。

二是落实民主集中制的内在要求。民主集中制是中国共产党的政治优势,也是中国特色社会主义的制度特点,是我党历史经验的积累和升华。长期的革命和建设实践反复证明,民主集中制是科学、合理、有效的制度。建设中国特色现代国有企业制度,正确处理加强党的领导和完善公司治理的关系,必须发挥我们党民主集中制的政治优势。中国特色现代国有企业制度,“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节,把党组织内嵌到公司治理结构之中。党组织用好民主集中制这个“法宝”,先行研究讨论重大经营管理事项,通过加强集体领导、推进科学决策,既保证了党的领导融入公司治理的各个环节,也可以更好地发挥民主集中制具有的决策民主、决策共识、决策效率的优势,更好地激发企业党员职工的创造力,确保党在国有企业中能够管大局、议大事、抓重点,推动企业重大经营管理事项落实落地。

三是党组织把关定向的现实需要。我国国有企业除了具有经济属性外,还是党执政基础的一个重要组成部分,具有鲜明的政治属性。因此,国有企业党组织与作为经济组织的国有企业,在目标任务上是一致的,二者是“魂”与“体”的关系,国有企业按市场规则参与竞争、发展壮大,国有企业党组织则起到凝神聚力的把关定向作用。多年来,围绕建立现代企业制度,中国企业特别是国有企业借鉴西方现代企业制度,引入并建立了董事会、经理层、监事会等法人治理结构,在企业内部形成了多个治理主体。党组织在国有企业治理结构发挥领导作用,这是一种具有中国特色的制度安排,这种作用通过其在企业中行使“决定权”、“把关权”和“监督权”等得以实现。通过有效行使“把关权”,有助于避免党组织介入不了企业经营管理、决策主体间决策权限边界不清等问题。

加强顶层设计,形成落实“前置程序”要求的总体指导意见

决策程序上明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,既是大家关注的热点,也是工作中的一个难点。经过深入调研,上海国资委党委在2019年5月制订出台了《关于落实市国资委系统市管国有企业党委研究讨论“前置程序”要求的指导意见(试行)》,对各监管企业集团党委落实党组织研究讨论“前置程序”要求讨论范围、实现途径、基本程序等方面进行了明确。

主要事项。原则上,凡提交董事会、经理层决策的企业重大经营管理事项,必须先经党委会研究讨论,再由董事会、经理层作出决定。一般包括:1.企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措;2.企业发展战略、中长期发展规划;3.企业重大资产处置、重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题;4.企业重要改革方案和重要经营管理制度的制定、修改;5.企业合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业设立和撤销等重大事项;6.企业管理的中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督;7.企业财务预算、财务政策的制定和调整;8.涉及职工切身利益的重大事项;9.企业在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施;10.其他需要党委会研究讨论的事项。

实现途径。主要通过四条路径:一是把党建工作总体要求写入公司章程,明确党委在公司法人治理结构中的法定地位,规定企业董事会、经理层决策重大问题,必须事先听取党委意见。二是完善党委议事决策机制,充分发挥党委领导作用,进一步明确议事原则、议事范围、议事程序、议事规则、议定事项落实、责任追究等要求。三是建立健全“三重一大”决策制度,根据企业实际细化明确“三重一大”决策范围,明确决策程序、组织实施和监督检查,进一步厘清党委和董事会、经理层、监事会等其他治理主体的权责边界。四是完善“双向进入、交叉任职”领导体制,全面推行党委书记、董事长由一人担任,党员总经理担任党委副书记。只设执行董事的,党委书记和执行董事一般由一人担任,总经理单设且是党员的,应担任党委副书记。

基本程序。党委应对前置讨论事项进行调查研究、征求意见、分析论证,召开党委会进行集体讨论。前置事项如需调整或变更的,应由党委会重新讨论。一是提出事项。前置事项由党委办公室会同行政办公室、董事会办公室,经征求相关职能部门意见后,提出拟提交党委研究讨论的重大经营管理事项。二是研究讨论。由党委办公室报书记确定列入党委会研究讨论的重大经营管理事项,根据不同类别有针对性地分别听取有关专家或纪检监察机构、企业工会和职工群众的意见建议,将重大经营管理事项及相关情况提供党委班子成员进行个别酝酿。紧急情况下由个人或少数人临时决定的事项,应在事后及时向党委报告,临时决定人应当对决策情况负责,党委在事后按程序予以追认。三是把关定向。由党委书记主持召开党委会,对重大经营管理事项进行把关,重点看重大经营管理事项是否符合党的理论和路线方针政策,是否契合党和国家的战略部署,是否有利于提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值,是否维护社会公众利益和职工群众合法权益。四是落实。党委会讨论重大经营管理事项形成的意见,按职责权限分别提交董事会、经理层作出决定。进入董事会、经理层特别是任董事长或总经理的党委领导班子成员和本企业党员,应在重大经营管理事项正式提交董事会或总经理办公会前,就党委形成的意见与董事会、经理层其他成员进行沟通,使党委的主张在企业决策中得到重视和体现。五是反馈。党委领导班子成员要把董事会、经理层的决策结果反馈给党委。对于董事会提出异议甚至否决的事项,党委要加强分析研究,加强与董事会协调沟通,属决策事项方案的问题,应当及时调整完善;认为董事会判断有偏差,沟通协调达不成一致的,应当及时向上级党组织或者出资人报告。

注重微观操作,制订落实“前置程序”要求不同类型企业“示范文本”

坚持分类指导,紧密联系实际,除把“贯彻党的路线方针政策、中央决策部署,落实国家发展战略、国家法律法规,执行上级重要决定的重大举措”作为统一清单外,区分市场竞争、金融服务、功能保障三类企业特点,列出细化清单,供各监管企业参考借鉴。

市场竞争类。针对企业资产调整、产权转让、对外投资、利益调配、职工权益等工作块面,明确股份公司发展战略规划、集团年度经营预算和半年度预算调整、总公司本部全面预算与决算(含资金收支预算、融资预算、担保预算等),预算调整以及预算外融资及担保事项、集团科研项目预算、预算调整和决算、股份公司分拆下属子公司上市、集团直接出资企业,及集团所属直接出资企业以外的控制企业(独资、全资、控股或实际控制企业)实施吸收合并、清算注销的方案,股份公司下属净利润*亿元(含)以上的企业,单笔单次账面损失****万—****(含)万元的应收账款和存货核销(董事会决策)、股份公司下属净利润*亿元以下的企业,单笔单次账面损失***万—****万元的应收账款和存货核销(经理层决策)等,重大出售、转让直接出资企业的产股权转让方案,年度投资预算内且非集团本部出资的股权投资项目和年度投资预算内的风险投资项目、年度投资预算内且集团本部出资的股权投资项目、集团直接出资企业实施混合所有制改革及核心员工持股方案、集团所属直接出资企业以外的控制企业(独资、全资、控股或实际控制企业)实施混合所有制改革及核心员工持股方案、职工持股,职工薪酬与福利,职工休息休假,重大职工培训项目等90个具体事项。

金融服务类。明确了集团发展战略、中长期发展规划、经营方针等重大战略决策事项、集团的利润分配方案(包括派发年终股息的方案)和弥补亏损方案、集团增加或者减少注册资本和权属企业的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程,修改股东大会、董事会和监事会议事规则、内部机构设置调整方案,重要改革方案和重要管理制度的制定、修改及废除,集团股权激励计划、高管薪酬,集团薪酬分配方案、基本工资制度、各项奖金分配、劳动保护和劳动保险缴纳、福利以及其他涉及职工切身利益的重大事项,集团控股子公司绩效考核、集团年度业绩目标和年度工作报告、年度规划实施情况评估报告、公司资本规划、年度会计估计变更,集团年度财务预算方案、决算方案,已作为重大决策事项的投资项目非常规退出,或单个项目投资成本超过*亿元且可能遭受本金损失的对外投资处置事项等34个具体事项。

功能保障类针对企业安全风险控制、重大资金使用、重大项目安排等工作块面,明确了集团章程的修订、集团基本管理制度的制订和修订、集团发展战略、中长期发展规划、经营方针,集团内部包括下属子公司在内的重大调整、重组和改革,包括:成员企业级次调整、重大业务结构调整、劳动人事和分配制度调整、企业改制和员工分流安置(职代会审议表决通过后)等;集团安全、风险控制事项中包括聘任或解聘年度会计师事务所、讨论内部审计重要管理制度、中长期规划、年度审计计划和重要专项审计报告、评估报告,讨论内部审计机构工作报告并考核及评价内部审计工作、讨论重大诉讼等;集团管理的中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督,包括由董事会聘任或者解聘的公司高级管理人员及其报酬和奖惩事项,公司管理的领导人员和重要管理岗位人员的选拔、任免、奖惩,公司内部产生的董事(含职工董事)等,以及集团重大资金使用,包括公司年度财务预算、财务决算方案,公司利润分配方案和弥补亏损方案,公司增加或者减少注册资本的方案,对集团外担保项目、集团发行债券等直接融资项目和集团金融资产处置项目,大额对外捐赠、赞助等,集团重大项目安排,包括集团项目建设管理重大政策、制度、标准的建立和完善,集团年度固定资产投资(项目)计划,集团层面重大政府性企业投资项目方案,集团层面及子公司负面清单范围以内的重大合资、合作项目以及对外投资项目方案,境外投资项目、金融业务投资项目、对集团外担保项目,集团发行债券等直接融资项目和集团金融资产处置项目等32个具体事项。

《指导意见》从宏观对落实“前置程序”要求进行了“顶层设计”,《事项清单》从中微观对落实“前置程序”要求进行了进一步明确,两份制度文件互为补充,形成了上海市国资委党委落实“前置程序”要求的“1+3”文件体系。配合以2017年研究制定的《关于市管国有企业党建工作要求写入公司章程的指导意见》、正在制订的《上海市属国有企业在完善公司治理中加强党的领导的实施意见》,以及已经制度化的“双向进入、交叉任职”领导体制,形成完善公司治理中加强党的领导的制度体系,从而有力推动上海市国资委系统党组织“把方向、管大局、促落实”领导作用的发挥。

(作者为上海市国资委组织处处长、上海大学文学院兼职教授苏虹)

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